证监会有关负责人就设立科创板并试点注册制有关问题答记者问

信息来源：证监会    2019-06-30 10:34    knroman

　　二是充分发挥投资价值研究报告的作用。为进一步发挥主承销商研究分析能力，科创板借鉴了境内外市场的成熟经验，要求主承销商在询价阶段向网下投资者提供投资价值研究报告。在报告中，主承销商应当坚持独立、审慎、客观的原则，通过阅读招股书、实地调研等方式，对影响发行人投资价值的因素进行全面分析，同时对投资风险进行充分揭示。网下投资者应深入分析发行人信息，发挥专业定价能力，在充分研究并严格履行定价决策程序的基础上理性报价，自主决策，自担风险。

　　三是鼓励战略投资者和发行人高管、核心员工参与新股发售。根据境内外实践经验，向战略投资者配售可以引入市场稳定增量资金、帮助发行人成功发行；而发行人的高管与核心员工认购股份，有利于向市场投资者传递正面信号。因此，科创板也作出了相关的制度安排。

　　下一步，上交所将加强对科创板证券发行承销过程监管，督促各方合理定价，对违法违规行为及时采取监管措施及纪律处分措施。发行承销涉嫌违法违规或者存在异常情形的，证监会可以要求上交所对相关事项进行调查处理，或者直接责令发行人和承销商暂停或中止发行。

　　八、问：如何看待科创板试行保荐券商子公司“跟投”制度？

　　答：科创板试行注册制，强调以信息披露为中心，充分发挥市场自我约束机制的作用。但是现阶段我国资本市场仍以中小投资者为主，机构投资者数量相对较少、定价能力不足，在适应科技创新企业信息披露理解难度大、定价难度高等方面，无论是中小投资者还是机构投资者都需要一个过程。在科创板设立初期，有必要进一步强化保荐、承销等市场中介机构的鉴证、定价作用，以便形成有效的相互制衡机制。为此，科创板参考韩国科斯达克（KOSDAQ）市场的现有实践，引入了保荐“跟投”制度，加大保荐机构的把关责任。在操作安排方面，一是“跟投”主体应为保荐机构相关子公司；二是保荐机构相关子公司跟投的资金来源应为自有资金；三是参与配售的保荐机构相关子公司应当开立专用证券账户存放获配股票；四是“跟投”认购的股份有24个月的锁定期。

　　为有效防控“跟投”可能存在的潜在利益冲突，科创板在制度上进行了针对性的安排：一是为了避免保荐机构利用“跟投”制度对股票定价进行干扰，科创板将“跟投”主体限定为保荐机构的子公司，与保荐机构做了适当隔离，“跟投”主体也不参与股票定价，而是被动接受经专业机构投资者询价确定的价格；二是为了防止转嫁跟投责任和进行利益输送，科创板将“跟投”资金的来源限定为自有资金，资管计划等募集资金不得参与认购股份；三是为了防止“跟投”主体持股比例过高，影响上市公司的控制权，科创板将“跟投”主体认购的比例限定为发行股份数量的2%至5%；四是为了发挥市场长期资金的引领作用，防止短期套利冲动，“跟投”主体的锁定期限长于除控股股东、实际控制人之外的其他所有股东。

　　在科创板起步阶段试行“跟投”制度是设立科创板并试点注册制过程中的一项制度创新。下一步，证监会将密切关注科创板运行情况，指导上交所及时评估该制度实施效果，适时予以调整。同时，证监会将进一步强化保荐、承销机构日常监管，督促证券公司建立有效的内部管控制度，对于在“跟投”过程中出现的利益输送、非公平交易等违法违规行为，依法予以处罚。

　　九、问：如何理解科创板有关特殊股权结构企业上市的制度安排？

　　答：科创企业有其自身的成长路径和发展规律。对表决权进行差异化的安排是科创企业发展的内在需求，也是科创企业公司治理的实践选择。党中央和国务院高度重视科技企业发展，提出要完善资本市场规则，允许科技创新企业存在特殊股权结构。长期以来，我国在公司治理方面一直坚持“同股同权”的基本原则，但《公司法》也授权国务院对公司发行新的类别股可以作出特别规定。《实施意见》根据《公司法》的相关规定建立了新的类别股制度，允许科技创新企业发行具有不同表决权的类别股份并在科创板上市。同时，为平衡好具有特别表决权的股份与普通股份之间的利益关系，科创板作出了相应的制度安排。

关键词:  

         科创板